國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作為上海錦江航運（集團）股份有限公司（以下簡稱“錦江航運”）的持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，發(fā)布了關(guān)于錦江航運2024年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的專項核查意見。該意見旨在評估相關(guān)交易的合規(guī)性、公允性與必要性，保障公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。本文在梳理該核查意見核心要點的將結(jié)合“日用化學(xué)產(chǎn)品銷售”這一關(guān)聯(lián)交易常見領(lǐng)域，探討此類交易的風(fēng)險管控與規(guī)范實踐。
一、 核查背景與核心關(guān)注點
根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，上市公司需對日常經(jīng)營中發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行審議、披露，并由中介機構(gòu)發(fā)表獨立意見。錦江航運作為一家綜合性航運企業(yè)，在其日常運營中，不可避免地會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)等關(guān)聯(lián)方發(fā)生諸如貨物運輸、燃油供應(yīng)、港口服務(wù)、資產(chǎn)租賃等交易。
國泰君安的核查主要聚焦于以下幾個方面：
- 合規(guī)性：交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序（如董事會、股東大會審議），信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。
- 公允性：交易價格是否遵循市場原則，參照可比市場價格或第三方價格確定，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益或損害上市公司利益的情形。
- 必要性：交易是否基于公司正常業(yè)務(wù)運營需要，是否具有真實的商業(yè)背景和持續(xù)的合理性。
對于2024年度已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，核查重點在于實際執(zhí)行情況與預(yù)計是否存在重大差異及其原因；對于2025年度的預(yù)計，則側(cè)重于預(yù)計金額的合理性、定價依據(jù)的充分性以及對公司獨立性的影響。
二、 核查結(jié)論與規(guī)范意義
根據(jù)公開信息模擬推演，國泰君安在出具此類核查意見時，通常會在履行查閱相關(guān)協(xié)議、決策文件、確認(rèn)函及與公司管理層溝通等程序后，給出明確結(jié)論。典型的合規(guī)核查意見會指出：公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況與預(yù)計基本一致，交易價格公允，未損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益；公司對2025年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計是基于正常經(jīng)營活動需要，相關(guān)審議程序合法合規(guī)，定價原則公允，符合公司及全體股東的整體利益。
這一核查過程及結(jié)論具有重要的規(guī)范意義：
- 強化內(nèi)部治理：督促上市公司建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，確保決策透明。
- 保護投資者權(quán)益：通過獨立第三方核查，增強信息披露公信力，維護市場公平。
- 穩(wěn)定市場預(yù)期：清晰披露預(yù)計交易，有助于投資者準(zhǔn)確評估公司未來經(jīng)營狀況與風(fēng)險。
三、 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險管控的行業(yè)鏡鑒：以“日用化學(xué)產(chǎn)品銷售”為例
盡管錦江航運的主業(yè)為航運，但其關(guān)聯(lián)交易核查的框架與邏輯，對于其他行業(yè)，例如涉及“日用化學(xué)產(chǎn)品銷售”的上市公司，具有極強的借鑒價值。日用化學(xué)產(chǎn)品（如洗滌用品、個人護理品、化妝品等）生產(chǎn)銷售企業(yè)，也常與關(guān)聯(lián)方發(fā)生原材料采購、產(chǎn)品銷售、商標(biāo)授權(quán)、渠道共享等類型的關(guān)聯(lián)交易。
- 定價公允性挑戰(zhàn)：日用化學(xué)產(chǎn)品品牌溢價、渠道成本差異大，關(guān)聯(lián)銷售定價是否公允是關(guān)鍵風(fēng)險點。規(guī)范做法是參照同類產(chǎn)品對非關(guān)聯(lián)方的銷售價格、行業(yè)平均毛利率或采用成本加成法等市場化定價模式，并詳細(xì)披露定價依據(jù)。
- 業(yè)務(wù)必要性論證：例如，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品是否為公司開拓市場的必要途徑？是否存在依賴關(guān)聯(lián)渠道而影響自身獨立銷售能力的情況？公司需充分論證交易的商業(yè)實質(zhì)，避免關(guān)聯(lián)交易淪為業(yè)績調(diào)節(jié)工具。
- 程序與披露的完整性：如同航運服務(wù)一樣，日用化學(xué)品的關(guān)聯(lián)銷售也需嚴(yán)格履行董事會或股東大會審議程序，并在定期報告中詳細(xì)披露交易對方、內(nèi)容、金額、占比及定價政策，接受中介機構(gòu)核查。
四、 結(jié)論
國泰君安對錦江航運日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見，是資本市場中介機構(gòu)履行“看門人”職責(zé)的體現(xiàn)，其核心在于通過嚴(yán)格的程序?qū)徱暸c實質(zhì)判斷，確保關(guān)聯(lián)交易在陽光下運行。這不僅適用于航運這類資本密集型行業(yè)，也為包括日用化學(xué)產(chǎn)品銷售在內(nèi)的廣大消費品行業(yè)提供了規(guī)范性樣板。對于上市公司而言，唯有堅持合規(guī)、公允、必要的原則，不斷完善關(guān)聯(lián)交易管理機制，才能實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展，真正贏得投資者的長期信任。投資者在關(guān)注此類公告時，也應(yīng)重點審視關(guān)聯(lián)交易的定價公允性、業(yè)務(wù)必要性及程序合規(guī)性，以做出更為理性的投資決策。
